近日，在宣布“抗癌药”消息导致股价上涨引发市场高度关注之际，香雪制药再次因旗下子公司卷入受贿案、公司及相关当事人被监管机构出具警示函而受到广泛关注。
据公开资料显示，广州市香雪制药股份有限公司总部位于广州经济技术开发区科学城，是一家以中成药制药和研发为主业，集西药制药、生物医学工程和药材规范种植于一体的现代化高新技术医药企业。
9000万卖直销牌照
2019年12月31日，香雪制药连续公告两家子公司的股权转让事宜，包括广州香雪空港跨境物联有限公司（以下简称“香雪空港”）和广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）。
香雪空港是香雪制药和普开投资在2017年出资设立的物流公司，香雪制药持股49%，净资产有1.33亿元，但2019年收入为零。香雪制药将该公司46.64%的股权以8021万元的对价转让给大股东普开投资，预期为公司带来1830万元的投资收入。
“股权转让有利于公司聚焦主营业务发展，增强核心竞争力，优化公司资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，符合公司整体战略发展规划。同时股权转让获得的资金有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。”香雪制药称。
另一家出售的子公司九极生物则是一家保健品直销企业，拟以9000万元将其100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉”）。
在转让前，香雪制药先对九极生物的部分资产进行剥离，九极生物名下共计621万元的资产无偿划转给广州芮培优生优育医疗有限公司，其子公司九极日用保健品有限公司（以下简称“九极日用”）则无偿划转到广州香雪健康产业股权投资管理有限公司。
九极日用原本是九极生物的核心板块，也是唯一的子公司。公告显示，2019年1―11月，九极生物实现营业收入3368万元，但归母净利润亏损50万元。
相比九极日用，九极生物握有的直销牌照和资源或许才是真正的价值所在。商务部资料显示，九极生物在2013年拿到了直销经营许可证，在全国9个省份设立了分公司，有72个加盟网点和1个自营网点，5个直销产品均为保健食品。
本次交易的范围就包含了九极生物的直销经营许可证、直销电子交易系统、全部分公司以及30个直销网点。交易完成后，香雪制药会把直销备案产品的大中华区域权益继续授权给九极生物。
目前，国内仅有91张直销牌照，2019年“权健事件”以后，拿到新直销牌照的难度只会与日渐增。
公司被确认四项违规
公告显示，广东监管局在现场检查中发现了香雪制药存在四项违规行为。
一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权。2017年3月，香雪制药与签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，
截止目前1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露。
二、内幕信息登记管理存在问题。香雪制药有关2016年年报、2017年年报内幕信息知情人登记不完整、时间不准确，会计师事务所知情人只登记签字注册会计师，知情人登记不全，且登记的所有知情人知情时间完全一致，与事实不符。
三、未及时披露2018年快报修正公告。香雪制药2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，预计为8237.84万元；4月30日，披露《2018年年度报告》，实现净利润为5643.93万元。公司年报披露净利润与业绩快报预计净利润差异2593.91万元，占2018年净利润的45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告。
四、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪制药签订融资租赁售后回租协议对外借款2亿元。公司银行账户收到2亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。
子公司再次卷入受贿案
1月3日晚间，香雪制药发布公告称，在中国证券监督管理委员会广东监管局对其进行现场检查时发现存在对外担保未履行必要审批程序和披露义务、内幕信息登记管理存在问题等多项问题，公司及公司董事长、董事会秘书、财务总监被出具了警示函。
对此，香雪制药在回应媒体时表示：“公司已收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政监管措施决定书》并进行了公告，公司将会认真查找原因，深刻吸取教训，积极釆取有效措施，严格按照相关要求切实整改。”
据公司公告显示，广东监管局在现场检查中发现香雪制药存在对外担保未履行必要审批程序和披露义务、内幕信息登记管理存在问题、未及时披露2018年业绩快报修正公告、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算四项违规行为。
对于上述情况，广东证监局表示，香雪制药董事长王永辉、董事会秘书徐力未按照规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据相关规定，决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。
同时，广东证监局认为，陈炳华作为香雪制药时任财务总监，未按照规定履行勤勉尽责义务，对公司上述四项违规行为中除内幕信息登记管理存在问题外的其余三项负有主要责任。根据相关规定，决定对其采取出具警示函的行政监管措施。
对于上述情况，有专家也表示，从警示函披露的信息看，该公司信息披露有可能存在一定的违规，但尚未被证监会立案调查，警示函并不是正式的行政处罚。根据目前虚假陈述民事赔偿的审判规则和实践，还不足以支持投资者提起民事赔偿诉讼。
此外，香雪制药旗下控股子公司湖北天济中药饮片有限公司（简称“湖北天济”）法人代表近期还被曝卷入湖北宜昌市中医医院原党委副书记、院长刘雄受贿案。
中国裁判文书网查询到的判决书显示，2012年至2018年，湖北天济累计向湖北宜昌市中医医院配送价值5000余万元小包装中药饮片。该公司法定代表人纪某为感谢刘雄在业务上的支持，于2013年至2018年每年春节前后以拜年为名先后六次送给刘雄现金共计12万元。
对于该事件，香雪制药表示：“针对个人的不合规行为公司事先并不知情，公司会进一步加强对管理人员相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的学习，强化内部控制，进一步规范公司及子公司的合规运营。”
来源：钙媒体 （责编：liuxinyue）